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信托业务  
加快我国信托投资公司治理制度创新
发布时间: 2006/6/16 16:21:51

 

 

 作者:孙飞 孙立  来源《金融管理与研究》  日期:20060117

 

一、治理结构创新模式的构建

 

    我国信托公司治理结构创新的原则是:一是构建一种机制,使各方都成为均等的利益主体,使他们形成多方博弈的格局,最终实现利益最大;二是博弈体系的外部性为零;三是具有现实可行性和可操作性;四是保持公司运营效率。

    我国信托公司治理结构创新模式是:在我国公司治理结构的创新过程中,应在重视股东主权基础上,创建适于本土特点的利益相关者共同治理的制度安排,实现利益相关者“帕累托最优”。这样,既可避免因股东至上而导致的忽略利益相关者利益的问题,又可弥补外部市场监督机制软约束问题,进而达到资源要素的优化配置,实现经济主体的效率最大化。这种模式的主要特点:一是各利益方权力相互制衡,减少“关键人”滥用权力的机会;二是突出目前最弱势的群体——小股东的利益;三是引进债权人和信托关系人双重治理,进而有针对性地进行信托制度安排。

 

二、股权结构安排

 

    信托公司初始的股权安排至关重要,它是最基本的显性契约,完备与否决定未来的治理格局。

 

    1)、采取股权结构分散化

    公司治理结构中的一个重要内容就是股东治理结构的安排,因为大股东与小股东相比,在利益享受与风险承担方面有很大的不同,在信息获取程度方面也有很大的不对称,在对企业经营影响上更有极大的差异。因此,从微观组织的资源配置和规范经营角度来讲,一个不健全或不完善的企业股东结构是很难建立起良好的法人治理结构的。所以,为避免大股东对公司行为的扭曲效应,采用股权分散化的股东治理结构已经被全球众多的股份制企业所认同,这一显著的国际化发展趋势在我国一部分信托公司的增资扩股中也得到了印证。以国内某知名的信托公司为例:该公司目前正在积极筹备着新一轮的增资扩股工作,并且计划在增资扩股后的股东结构上引进包括国有企业、上市公司、民营资本以及外资在内的30余家股东。据负责公司增资扩股工作的李先生介绍,其公司的股本要做到十几亿规模,确实需要一批有实力的股东进入,但更为重要的是增资后的公司在股权结构安排上将采取股权分散化的策略,以最大限度的维护各股东对出资公司所履行权益的相对稳定性,同时也杜绝了个别大股东操纵公司决策层的行为发生,这样将使公司的治理结构等级上升到国际水平,有助于公司竞争力和风险管理能力的提高。此外,采取股权分散化还将有利于增加新公司的客户资源,以信托公司“受人之托、代人理财”的业务特性为例,股东客户就是现实的客户,其拥有的丰富资源,将是信托公司最初成长的原始推动力,尤其是在股东单位的企业年金、资产重组以及动产与不动产的融资业务上,都有望给信托公司的经营发展带来无限的商机。

    上述内容简要介绍了采用股权分散化将会对公司的治理结构和各项业务的经营发展起到完善和推动作用。其实,以更深的眼光看,采用股权分散化最大的好处应是众多具有法人实体股东的介入“淡化”了所谓的“所有者缺位”问题,这也降低了单一大股东对公司直接干预的可能性,有利于公司职业经理层的稳定和公司的持续发展,这点对于面对市场化竞争的信托公司而言是至关重要的。因此,实施股权多元化,将有助于改善和促进信托公司的法人治理结构的规范化,同时更为规避控股股东对公司经营带来的治理风险指出一条绝好的出路。

 

    2)、设立“监督委托人”,代表小股东(股权小于5%)利益

    信托公司可充分利用信息网络,设立专门的信息平台,在最大限度减少小股东委托成本的前提下,建立一种公开征集委托投票机制,将小股东的投票权委托给指定的“监督委托人”。信托监管机关可通过相应制度安排使小股东选举3-5名“监督委托人”,硬性规定“监督委托人”作为一种职业,由他们代表小股东履行监督职能和委托投票职能,并要求“监督委托人”定期披露监督信息。“监督委托人”实行定期轮换制,以防止他们与其他利益者合谋。这里需要强调的是,“监督委托人”是人为设立的“委托人”作为“企业的所有者”进入,可有效打破 “预算平衡约束”,实现帕累托最优。

 

    3)、增加机构投资者的比重,增加“用手投票”的机会

    为了增加信托公司机构投资者的比重,我们认为信托公司应当从以下几个方面改善自身的制度法则。① 建立有利于机构投资者参与改善信托公司治理的制度环境;② 完善机构投资者自身的治理机制、监督和激励约束机制,使机构投资者能遵循较高的行为标准,不滥用股东投票权;③ 发展更多的具有长期投资需求的机构投资者,包括合格的外国机构投资者等,促使它们更加重视“用手投票”而非“用脚投票”;④ 也可使机构投资者进入“监督委托人”队伍中,行使监督职能。

 

三、决策与监督职能的设计

 

    信托公司的大股东不参加监事会的选举,监事会改由债权人、雇员、小股东选举,独立董事由小股东选举或指定。三会的制度设计,除了实行累计投票制,监事会制度建设是关键点。应修改公司法及相关法规,改变监事会人员构成并增加其监督职能。此外,笔者认为监事的数量应扩大,建议比例扩大到7-9人以上;成员由债权人、雇员、小股东、甚至轮换制的信托关系人选举的“监督委托人”组成。由于债权人和信托关系人等成员经常有变动的可能性,监事会可不定期由债权人、雇员、小股东和信托关系人增选,但每人每期任职不超过两年。

    信托公司监事会的职能也要相应进行变革:由监事会认定的重大事项,可变更为由监事会提交股东大会讨论表决,这样,董事会的重要决定(非重大决定)也必须经监事会或由监事成员会签通过,以形成相互制约。监事会列席董事会时,认为有异议的董事会决议,可直接提交股东大会表决。监事会监督独立董事履行职能,若认为不称职,则可提议董事会罢免。所有监督费用由公司支付。

信托公司的独立董事由低于5%的小股东选举或指定;独立董事岗位薪酬由监管部门向所有信托公司统一收取并统一管理,向独立董事统一支付,尽可能减少独立董事与有关人员合谋的机会。

 

四、剩余控制权与剩余索取权的分配

 

    剩余控制权与剩余索取权应对称分配,授予最难监督、最重要的人员。根据这一原则,信托公司可考虑设计多重的两权配置方案。

 

    1)、设立员工持股计划

    信托公司员工持股计划的核心是使员工成为股东,通过使员工拥有所有权而鼓励和保护员工人力资本的专用化技能,并使员工与股东在公司治理中享有平等权利。职工持股计划能很好地“把按劳分配和按生产要素分配结合起来”,提高了职工的责任感,增强参与意识,缓解“搭便车”现象,减少了代理人的“道德风险”,从而形成有效的激励机制,减少管理与劳动的冲突,提高企业的劳动生产率,增强信托公司的盈利能力。

 

    2)、设立股票期权激励制度

    一般讲,产权的激励优于一般报酬的激励。期权激励作为一种重要的产权激励手段,将信托公司经营者的收入与信托公司长期绩效很好的结合起来,这也将是我国现代市场经济中的必然趋势。信托公司经营者拥有期股,将以企业所有者的身份致力于企业的发展,会自动减少信托公司的非生产性消费,减少内部的运作成本,有利于解决国有信托公司的代理问题和内部人控制问题,有利于防止损害出资者的各种短期行为。

    此外,由于我国信托市场不成熟和经营者人才市场的不健全,宜采取实股为主、期权为辅的办法构建经营者的激励机制。所以,应修改公司法,由现有的实收资本制改为授权资本制,灵活地适时发行一定量的股票授予对企业有突出贡献的人员,保证企业家、核心技术人员、其他重要人员与公司共同发展。

 

    3)、建立信托公司长期化、动态化的公司董事与高管人员报酬机制

    一般说来,长期激励有利于经营者的长期行为和企业的长远发展,短期激励有利于激励经营者较快提高企业经济绩效,但容易导致短期行为。因此,应将信托公司经营者的长期激励与短期激励有机结合起来,以形成有效的激励机制的基础。鉴于此,在信托公司经营者激励机制建设中应以长期、动态激励为主,力求程序化、科学化。

 

    4)、积极实行MBO

    为使信托公司企业家直线持有的公司股票,变过去只有剩余控制权没有剩余索取权的状况。信托行业可参考国外的杠杆收购有益经验,结合我国业已形成的部分案例,由银行或是证券监管部门制定详尽的操作制度,规范而不是禁止MBO运行行为。以此,来将信托公司企业家与股东的利益目标趋同化。

 

    5)、制定员工的重点奖励方案

    信托公司除了股票激励之外,还应建立类似日本的晋升、年功序列工资制,保持员工的创造力。

 

五、外部市场监督机制的建立

 

    1)、发展信托公司控制权市场,形成对信托公司董事和经理的外部市场约束。

    当前可采取的措施包括:一是进一步推动外资和民间资本,通过并购实行“国有信托公司退出”;二是实质性地改善有关收购兼并的法律环境,建立和完善有利于信托公司控制权市场健全发展的制度规则和法治秩序;三是构建以价值创造为中心的微观市场运作机制和监管机制,抑制通过合谋手段追逐私人收益和毁灭价值的并购活动。

 

    2)、促进信托经理人市场迅速成长。

    建立完全市场化的信托经理人资源配置机制,即以市场为基础,以信托经理人的企业家才能和综合素质为标准,在操作上完全由信托公司董事会根据透明、合理的程序和公司的内在需求独立地选聘公司经理人。

 

    3)、完善信息披露制度环境与实施机制。

    首先,信托公司要构建完善的、可操作的信息披露责任机制,强化其执行层对公司信息披露准确性、完整性、及时性的责任,包括足够的行政责任、刑事责任和民事责任,对财务欺诈行为形成有效的法律约束机制。其次,通过增强董事会的独立性,增强由独立董事和小股东选举的“监督委托人”主导的董事会审计委员会在内部审计、聘选外部审计机构等方面的职能,在公司内部建立健全的信息披露操作程序和制约机制。此外,需要在进一步改善会计标准,提高会计准则质量,限制信托公司盈余管理空间的同时,推进有关的会计制度建设。

 

    4)、加大新闻媒体监督力度。

    要抑制信托公司的不当行为,就必须充分发挥大众舆论对这类行为进行曝光和监督的积极作用。为此,需要对媒体的社会功能进行准确定位,增强媒体的独立性和公正性,形成相应的法治秩序,制止外部在没有任何合理的法律依据的情况下随意对媒体进行不当干预。

 

六、创新信托公司的组织制度

 

    我国信托公司目前多数实行“金字塔”型的组织管理结构。这种组织结构具有中间管理层次过多、对外部环境变化反应不灵敏、员工积极性得不到充分发挥等缺陷,运作效率比较低下。为了适应信托公司业务发展的特点,有必要对信托公司现行的组织制度进行改革与创新。

    与“金字塔”型组织形式相对应的是“扁平式”组织结构形式。在这种模式下,组织层次比较少,从公司最高层到最低层的管理路径比较少,而管理的幅度一般比较宽,与“金字塔”型组织结构相比,这种组织结构显得比较扁平。由于信息传递的中间层次少,信息处理与反馈比较快,从而提高了信托公司对外界变化的反应能力。

 

七、实施信托风险全面管理体系

 

    我国的信托业在《信托法》、《信托投资公司管理办法》和《信托投资公司信托资金管理暂行办法》颁布之后,已经迎来了一个具有坚实制度基础的新起点,所以说把握好来之不易得的局面,建立真正的全面风险管理机制,是有效阻止信托公司重蹈覆辙,促进其稳健规范发展的关键。

    真正的全面风险管理体系含义比信托企业的全面风险管理更广泛,除了在信托金融部分实施信托企业的全面风险管理外,还包括对信托投资实行全面投资风险管理,以及对于信托服务性领域的风险管理。

 

八、建立健全信托公司自律机制

 

     加强信托行业自律是防范违规操作,提高监管效率的需要,也是信托公司适应信托业分类管理体制的需要,更是有效处理信托业务创新和风险控制关系的需要。所以建立信托业一套健全的自律机制,应该既表现为一套成熟的企业经营和管理理念,又体现为一套完善的控制和管理制度。

    我国信托业在建立健全自律机制时,应着重在以下两方面考虑:一是强化信托机构的个体自律机制。首先,应确立信托机构效益主导型的发展战略。其次,建立有序规范的信托公司治理结构。二是尽快建立全新的信托行业自律管理组织。我国信托业自律组织的职能应主要包括:① 制定全国信托行业规章,执行行业自律,客观上起到稳定金融竞争秩序,协助金融监管的作用;② 制定信托行业标准和职业操守规则;③ 开展从业资质培训与考核,逐步建立起一支符合行业专业要求和素质要求的从业队伍;④ 为信托业提供多种服务,如信息资料的收集与共享,统一对外宣传等;⑤ 代表信托业利益,同政府进行沟通,并就业内某些行为向外界解释;⑥ 代表信托业积极从事社会公益活动,改变信托业的社会形象等。

 

九、优化信托公司治理文化

 

     治理信托公司文化是有效治理的信用基础,是公司核心价值观的重要内容,是提高企业竞争力,同时也是促进企业可持续发展不可缺少的环境条件。任何一个公司业绩都是与其治理水平相联系的。因此,信托公司应大力宣传诚信、勤勉的理念,把公司整体利益、股东利益以及社会责任义务与独立董事个人的人力资本价值联系起来,从而引导约束独立董事承担责任义务。如果信托公司行使权力的价值观念与治理文化相一致,那么就可以在很大程度上优化公司治理结构,并可实现信托公司可持续、稳健高效发展。

 

 

参考文献:资料来源:陈晓、江东,《股权多元化、公司业绩与行业竞争性》,《经济研究》,2000年第8期。

作者为东中西部区域发展和改革研究院 副院长

 

 

 

 

 
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