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陈小洪:国有企业改制的问题与建议
发布时间: 2006/6/23 16:58:37

陈小洪:国有企业改制的问题与建议

[日期:2005-10-09] 来源:《中国金融》

作者:国务院发展研究中心企业研究所所长 陈小洪

 

    进行国有企业改制是调整国有经济布局、提高企业效率和活力的要求。国有企业改制主要包括两个方面:改变企业形态和改变企业股权结构。改变企业形态指企业法律性质的变化,即按照相关法律法规改变国有企业资本组织关系、治理结构,如将由《全民所有制工业企业法》规范的国有企业改变为按《公司法》规范的独资公司;将有限责任公司变为股份公司等。改变企业股权结构即引入新股东或改变企业股权比例,包括出售部分或全部国有股权。股权结构变化的另一含义是可以安排股东权利不尽相同的股东,如黄金股股东、优先股股东等。企业法律性质的变化有时是企业股权变化的前提。

 

    我国国有企业改制开始于上个世纪80年代中期,但其成为国有企业改革的主题,则是90年代以后的事。十几年来,国有企业改制取得了很大进展:国有企业的数量持续下降,但收入、资产收益不断上升,国有及国有控股工业企业户数已从1998年的6.5万户降到2005年的3.7万户;全国国有中小型企业改制面已达85%以上,不少国有企业改制上市,一些大型国有企业海外上市;改制和资产优化重组结合推进,制度和资产结构同时改善;与改制改组相结合的职工分流稳健推进。

 

    但同时也应看到,在国有企业改制方面仍然存在不少问题。

 

    一是国有企业改制进展不平衡。地市级以下国有中小型企业改制面已很大,其中县级已基本改制完,地市级改制面达80%~90%。但据国务院发展研究中心企业研究所抽样调查,中央和省属国有企业的改制面可能要低2030个百分点。

 

    二是国有经济布局调整的总体规划和基本政策尚不够明确。很多出台的政策是针对具体行业或特定地域,当改制及相应的并购重组涉及大型国有企业时,有关工作就难以推进。

 

    三是国有企业改制的一些方向性和结构性的问题仍待进一步解决。这些问题有的是法律规范问题,如按《全民所有制工业企业法》登记的大型国有企业是否要转为公司制企业,就涉及国有特殊公司的经济和法律依据问题;也有结构性问题,如国有独资大公司控股上市公司及相应的关联交易、利益冲突等问题,简单地进行子公司经营者和员工持股改制是否会与集团业务整合产生矛盾等。

 

    四是改制程序和具体政策方面也存在一些问题。1997年党的"十五大"提出国有经济布局的战略调整,1999年十五届四中全会作出关于国有企业改革的决定,国有企业改革的方向已经很明确,但是系统的关于国有企业改革的规划及法律法规还不够配套。一些地方根据中央的方针和本地情况,为推进改革出台了一些政策。但有些政策存在问题,如果其他地方盲目跟风,就容易出问题。如前几年有些地方出台文件,主张"谁积累谁所有",政策的初衷是为了推进改革、强调承认经营者的贡献,但将此作为基本方针是简单化的,甚至可以说是错误的。国有企业改制中也存在"自买自卖"、审计评估不实低估贱卖、"暗箱操作"等问题。针对这些问题,2003年底以后国资委先后出台了《关于规范国有企业改制工作的意见》、《企业国有产权转让管理暂行办法》等文件,力图解决存在的问题。

 

    国有企业改制中有许多问题需要探讨,应深入研究,统一认识,进一步推进国有企业改制工作。

 

  尽快确定国有经济布局调整的基本规划和政策

 

  国有经济布局调整规划涉及到研究国有企业中国家控股和参股领域、企业股权结构、国家增持股份的条件、调整结构决策和执行权安排等问题。规划要落实到企业,与国有企业的重组结合考虑。制定调整规划要从产业政策、财政、国民经济综合影响等不同角度考量。

 

  我认为,凡是可以转为公司的企业,原则上股权都可以多元化。只能实行国有独资形式的公司,一是需要国家直接控制业务的公司,如印钞造币公司,这是因为其业务有特殊性,中国不具备印钞造币业务外包条件。二是基于重要性和财务原因需要国家直接控制的公司,如一些国防工业公司,因为其业务重要,目前财务尚不能独立,我国也尚未建立与市场经济体制相适应的包括国防科研、国防订货在内的管理体制。一些有较多不良资产的国有独资公司,经过业务和资产结构调整,将来仍能实行股权多元化。

 

  国有企业的股份可以售给一般国民、民营企业、外国企业与外国投资者。出售股份时既要考虑财务上的利益,还要考虑是否有利于企业发展,是否会造成外国资本及个别私人资本对行业的垄断或控制。中国的民营资本相对较弱,在同等条件下,可支持有条件的中国民营资本优先购股。

 

  结合发展和组织结构调整推进国有企业改制

 

  大型企业或企业集团在确定改制方案时有必要先对公司或集团的战略目标、业务前景及组织体制进行评估,必要时应先进行结构调整再推进改制。

 

  国有独资企业旗下有一家甚至多家上市公司的企业集团结构,不利于整个集团形成凝聚力,容易出现大股东利用关联交易侵害上市公司小股东利益的问题。应当研究整体上市和利用托管公司托管集团未上市不良资产等方法,解决存在的结构问题。

 

  国有大中型企业应根据原国家经贸委等8部委联合发布的《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》(国经贸企改[2002]859号,以下简称859号文)进行主辅分离改制,这也是将企业改制和企业业务、组织结构调整相结合的做法。

 

  根据有利于发展、分类推进、公开竞争原则推进国有企业改制

 

  明确企业改制目标为出售收益最大化和有利于企业发展。国有企业改制目标通常是多元的,各国都依据本国情况确定改制目标的优先顺序。我国企业改制的目标应是收益最大化和有利于企业发展。在一定条件下,如该企业发展有战略意义时,可优先考虑企业发展目标。一些国家在绩优大型国有企业以首次公开发行股票(IPO)方式进行股权多元化时,实施让一般投资者获得较多股份、分享改革利益推动资本市场发展的政策,也值得我们研究和借鉴。

 

  分类推进国有企业改制。改制方式取决于改制企业的特征和需要。小型国有企业改制宜采用公开拍卖或招标的方式,对无力偿债或难以审查的宜用清算改制方式。大中型国有企业改制应重视吸引战略投资者的改制方式。IPO企业仅限于大型的、运营良好的国有企业。管理层或职工收购(MBOEBO)改制主要适用于特别依赖经营者和职工技能的国有企业以及成长过程中国家投入较少的企业。国资委目前的文件已明确只有中小企业才能搞MBO。从总体上看这个规定是合适的。因为从中长期角度看,大型企业的所有权和经营权分离仍将是基本的结构,即大企业经营者获得股份总体地看数量比例小,是激励性的,而不是控制性的。在未来也可能有少量大型企业搞MBO,但不能将MBO作为大型企业改制的主体模式。改制企业是否要改组也要分类考虑:存在结构性问题的大型企业有必要进行改制前重组,但应充分考虑投资者意愿,减少随意性重组;中小企业按现状转制较合理,也易推进;以IPO方式改制的企业一般必须实施改制前重组。

 

  改制政策管理的重点是提高改制竞争性,减少不确定性,处理好利益相关者关系及以“人”为中心做好统筹协调。提高改制过程的竞争性是保证改制公平性、有效性,以及防止国有资产流失的根本措施。减少不确定性的工作,包括使有关改制的政策和程序公开、明晰、透明,让潜在购买者获得企业信息;根据新会计制度编制财务报表,向潜在购买者提供尽职调查和协议机会;对潜在购买者进行资格认证等。改制的利益相关者包括股东、经营者、债权人、职工、社区,处理好这几者之间关系,尤其是经营者和职工之间的关系,是改制工作健康推进的关键和统筹设计的中心。

 

  进一步完善具体政策,配套调整有关政策

 

  这两年国资委出台的有关国企改制程序、规则等文件,从框架到具体程序、条件等方面,基本解决了前几年改制中存在的突出问题。但有些规定还需进一步完善细化。

 

  合理把握经营者和其他投资者在购买国有股权时一视同仁的要求。上述规定是合理的,但在企业的经营者本质上是公司创业者,以及公司发展没有靠国家长期的特殊政策资源的情况下,只要改制方案合理,公开透明,应当允许在企业改制时用适当奖励或其他的方式给创业者一定的股份。这样做并不违反一视同仁原则,因为奖励是国家出让部分股份;这样做也合乎情理,因为有些创业者贡献很大;这样做也是国家认可的原则,国家有关高新技术企业的政策中就有奖励股份的规定。奖励方案若符合以显著的中长期业绩为基础、市场可比、社会公认原则,相关关系应能平衡协调。

 

  对企业职工购股问题,国家亦需出台有关政策。许多国家都允许国有企业改制时职工在一定条件下优惠持有本公司一定的股份。过去上市公司职工持股问题很多,根源在于公司治理结构和资本市场制度有问题,缺少相关规范。现在已到了必须而且有条件解决问题的时候了。对职工优惠持股的限制,应当包括折价百分比限制和价值量限制两方面。国外有很多做法值得借鉴,如法国的做法是优惠价值不能超过个人养老金、年金的一定倍数。

 

  鼓励集团用统筹、外包等方式安排职工处理等问题。859号文对企业主辅分离辅业改制时职工处理问题给了许多鼓励政策。由于大集团下属的子公司状况差异较大,如不统筹安排职工处理问题可能会扩大差异,加大改制成本。建议政策上可鼓励集团型的大公司在集团范围内适当集中管理、统筹平衡职工的处置成本。部分工作,如退休职工补差基金的管理亦可委托给社保、保险、信托等机构。国家亦可制定包括税收在内的政策,鼓励大公司将这些业务统起来外包出去。此外还应允许企业集团根据情况对集团内改制企业职工补偿等社保支出进行统筹安排。

 

  金融要支持改制。特别是在明确了购买股份一视同仁、平等竞争的原则后,应允许金融机构支持中国的投资者、经营者和职工购买股份,因为不这样做就等于承认事实上的不平等,即资本实力雄厚且能从国外融资的外商将在实质上成为最有竞争力的收购者。应当调整政策,在评估控制风险的基础上,允许用债券、信托、贷款、基金等多种金融手段支持合适者购买股份。

 

 

 

通信企业改制问题浅析 换汤、换药、与治病 作者: 出处: 人民邮电报 责任编辑:

【导读】所谓改制,就是改革企业制度,而现代企业制度包括:产权制度、组织制度和管理制度三方面。

  所谓改制,就是改革企业制度,而现代企业制度包括:产权制度、组织制度和管理制度三方面。当前,产权制度改制主要是拓宽融资渠道,进行股份制改造,完善法人治理结构;组织制度改制主要包括理顺管理机制、激活人力资源管理的变革;管理制度改制主要指转变企业经营体制,使企业的管理水平全面升级,系统提高竞争实力。这三个方面是相辅相成、环环相扣的。有人形象地把国有企业改制的“三步走”形容为企业“疗伤治病”的“换汤、换药与换方”三个手段。带有“病症”的国企要想获得新生,不但要“换汤”、“换药”,还要换对症的“药方”。“药方”不换,治标不治本,易留下隐患。

 

  改制的方式:健康先要保命

 

  目前,通信行业改制企业大致可分为三类:运营商主业、运营商辅业(实业)、设备制造商。要改制的企业一般有两种情况:一类是本身体制旧,经营情况平稳,为了实现健康良性发展、与国际接轨而改制,如运营商主业的改制。对于这类企业,“帕累托改进”是一种可以借鉴的模式。在改制时,要从增量入手,逐渐盘活存量,通过有活力、有效率的增量发展以及增量同存量的竞争来逐步达到改革的目的。

 

  另一类企业是蹒跚前行的困难企业,主要集中在一些辅业和制造业。对于这类企业,“头痛医头、脚痛医脚”的方式是不可取的,因为通常这些企业经营情况已经很差,现金流非常不好,已不单纯是头脚之痛,如果还一味地给局部“下药”,结局可能就是企业整体“瘫痪或死亡”,最终关闭破产。因此这种企业应从全局入手,从长远着眼,大刀阔斧地改制,下“对症猛药”,先保命、再康复,逐步走上健康发展的轨道。

 

  改制的基础:产权变更

 

  产权制度是企业制度的基础,改制通常都是从产权制度入手,拓宽融资多元化渠道,引进战略投资者、外资、基金、民营资本等,对于急速前行的通信企业,股份制改造是一种常见的形式。无论规范上市、中外合资、相互参股还是并购重组,都是股份制改造的方式,目标是实现产权主体的多元化,以开放促改革,由产权带管理。

 

  在改制企业的股权结构设计上,主要存在以下两种倾向:

 

  一是有些企业股权过于平均。很多企业实施了类似“股份合作制”等形式的平均股权方案,产生新的“大锅饭现象”,形成股东人数过多,员工和董事会、监事会、管理层持股数量相差很小,这和经营者的激励不相容,属于典型的“搭便车现象”。一般来说,真正关心企业成长的是大投资者而不是小投资者,小投资者是在搭大投资者的“便车”,很多企业的改制仿效过去的内部集资,员工都变成了小股东,大家都没了发展、监督的激情和动力,导致法人治理结构不完善、整体缺乏执行力。通常,实际负责的经营者和关键高级管理人员应占有相对大的股份,赋予他们承担责任、勇于开拓、从企业整体利益和长远利益决策的动力。股权虽然对普通员工的激励作用有限,但有保证改制顺利实施的功能性作用,所以也应让员工参股,参照“给机会、定上限、入股自愿”的原则实施是一种可行的办法。

 

  二是有些企业股权过于集中。这个问题在国有企业改制后的上市公司中比较突出,国有股一股独大,处于绝对控股地位,全部小股东联合起来也难以制约大股东,这是一个很大的问题,不利于现代企业制度的建立和运作。但从我国运营商主业的发展和通信业务性质来看,在改制上市初期,出现一股独大的现象是正常的,改变国有股一股独大的现象需要一个渐进的过程。

  

在法人治理结构上,部分改制企业仍带有原有体制的惯性,未能有效解决“新三会”与“老三会”的角色关系,特别是不能充分发挥董事会的作用。董事会未能承担起发展战略、重大投融资和内部改革等重大决策职责。外部非执行董事和独立董事制度没有建立起来,党委书记兼董事长的情况还相当普遍

改制成功的关键:人力资源改革

 

  改制伴随着人的身份和利益的重大转变,所有改制方案的制订和实施都离不开企业相关人员的参与,所以,人力资源改革决定着企业整体改制能否成功。在推行改制时,这方面的改制遇到的阻力是最大的。人力资源改制的内容包括:劳动合同制度、用工制度、人事制度、分配制度的改革,形成员工能进能出、干部能上能下、收入能增能减的弹性管理机制,通过“以人为本”的改革理顺管理机制,这样才能很好地和市场接轨。

 

  从一些实例中可以看出,这一阶段存在的主要问题是改制不彻底,穿新鞋走老路的情况比较突出。据统计,当前国企改制中,有近八成的企业只是更换了牌子,组织结构和人力资源改制未能配套跟进,不能顺利实施下一步经营管理体制的变革,生产经营管理仍沿用原来的老一套,从而导致一些企业在改制过程中陷入困境。改制的过程总是和观念转变、学习提高的过程联系在一起,新体制的要求如果与人力资源的配置和结构发生错位或冲突,问题就在所难免。因此在改制时,及时转变员工的观念和加强培训教育是非常必要的。

 

  改制的目标:转换经营机制

 

  改制后的管理问题是最关键的问题,是改制的“攻坚战”。改制的成果体现在企业经营机制的转变和管理水平的全面提高上。现代企业制度要求“产权清晰、责权明确、政企分开、管理科学”,其中管理科学规范是高层次的要求。经过了产权变革和人力资源的改制后,电信企业应逐步建立一套科学标准的管理系统,包括以效益为核心规划发展战略、以竞争为核心设计营销体系、以客户为核心进行流程重组、以提高竞争力为核心推行信息化等。在国企改制过程中,常把重心放在清产核资、产权多元化、法人结构、人员资产业务重组等问题上。而改制后,由于管理没有配套跟上,经营机制没有真正转变,导致企业经营业绩不佳,没能真正摆脱传统模式的束缚成为真正的市场竞争主体。

 

  在改制的过程中,需要大量的外部专业人员和职业经理人的参与。电信企业近几年发展迅猛,人才培养显得有些滞后,尤其是缺少真正的职业经理人和专业人才。我国实行市场经济的时间不长,这个问题在各行业普遍存在。因此,绝大多数的改制,都是以原企业管理层为主导推行的。对其中相当一部分人来说,即使观念更新了,主观上支持理解改制“三级跳”,也愿意“换汤、换药、换方”,但从客观条件来讲,可能很难独立操作完成这个过程。这大概是实际上大多数的企业并没有按照现代企业制度来管理的一个很主要的根源。解决这个问题的办法,除了加大培训力度、提高相关人员的理论知识和业务素质外,按照国际上通行做法,外聘职业经理人或请咨询公司提供咨询也是可行的。

 

  从目前情况看,我国通信企业的改制是富有成效的,但也不应忽视前一阶段的改制过程中存在流于形式、局限于某一阶段等问题,有的改制措施没有得到很好的落实和保障。在下一阶段的改制中,相信电信企业能够统筹加强对实施过程的控制,在真正“换汤”、“换药”后能顺利“换方”,使改制真正发挥效用,使我们的通信事业焕发出新的生机和活力。

 
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